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Die GmbH & Co. KG auf Aktien
von: Günter Seefelder
HDS-Verlag, 2018
ISBN: 9783955544843 , 104 Seiten
Format: PDF, OL
Kopierschutz: DRM
Der Autor
6
Vorwort
8
Abkürzungsverzeichnis
14
1. Einführung
16
1.1 Die GmbH & Co. KGaA als Mischform vonRechtsformen
16
1.2 Die GmbH & Co. KGaA als Rechtsform einerpersonalisierten Gesellschaft mit Zugang zumKapitalmarkt
16
1.3 Beispiele aus dem Kapitalmarkt
19
1.4 Wesensmerkmale der GmbH & Co. KGaA
21
1.5 Die persönlich haftende Gesellschafterin
21
1.6 Aufsichtsrat
22
1.7 Hauptversammlung
22
1.8 Systematik der anwendbaren Rechtsvorschriften
22
1.8.1 Juristische Person
23
1.8.2 Anwendung des KG-Rechts
23
1.8.3 Besonderheiten der Vorschriften des AktG zur KGaA
23
1.8.4 Im Übrigen Aktienrecht
24
1.9 Schutz gegen Überfremdung und Übernahme
24
1.10 Kosten der GmbH & Co. KGaA
26
1.11 Vergleich AG/GmbH & Co. KGaA
27
1.12 Nachteil: Hohe Komplexität der Rechtsform
28
1.13 Mitbestimmung
30
1.14 Auszahlungen an Gesellschafter
30
2. Gründe für eine GmbH & Co. KGaA
31
2.1 Geschäftsführungsmacht und Zugang zumKapitalmarkt
31
2.3 Sicherheit durch Eigenkapitalfinanzierung
32
2.4 Dynamische Kapitalbeschaffung durch mehrereKapitalerhöhungen
33
2.5 Kein weiterer Partner nötig
33
2.6 Leichte Veräußerbarkeit von Gesellschaftsanteilen
34
2.7 Anonymität der Beteiligung
34
2.8 Erhöhtes Prestige
34
2.9 Generationswechsel und Unternehmensnachfolge
35
3. Die Errichtung der KGaA
36
3.1 Errichtung durch Neugründung
36
3.2 Errichtung durch Formwechsel
36
3.3 Errichtung durch Verschmelzung, Spaltung oderVermögensübertragung
37
3.4 Sachgründung
38
4. Steuerrecht
39
4.1 Steuerliche Behandlung der GmbH & Co. KGaA
39
4.2 Steuerliche Behandlung der GmbH als persönlichhaftende Gesellschafterin
39
4.3 Steuerliche Behandlung der Kommanditaktionäre
40
5. Aufgabenbereiche und Stellung der aktienrechtlichen Organe
41
5.1 Die GmbH als Komplementärin
41
5.1.1 Geschäftsführung und Vertretung
41
5.1.2 Sorgfaltsmaßstab
42
5.1.3 Haftung gegenüber der Gesellschaft
42
5.1.4 Treuepflicht
43
5.1.5 Darlegungs- und Beweislast
43
5.1.6 Risiko-Management
43
5.1.7 Organisatorische Verpflichtungen
44
5.1.8 Vermögenseinlagen der persönlich haftenden Gesellschafterin
45
5.1.8.1 Vermögensbeteiligung des Komplementärs
45
5.1.8.2 Bilanzielle Erfassung der Vermögensbeteiligung
45
5.1.8.3 Weitgehende Vertragsfreiheit bei der Vereinbarung
46
5.1.8.4 Ausdruck des Verhältnisses der Beteiligung des Komplementärs
46
5.1.8.5 Abfindungsansprüche des Komplementärs
46
5.1.9 Wettbewerbsverbot
46
5.2 Aufsichtsrat
47
5.2.1 Überwachung und Beratung
47
5.2.1.1 Überwachung durch Überzeugung
47
5.2.1.2 Handlungskompetenzen erst bei groben Pflichtverletzungen
49
5.2.2 Einsichts- und Prüfungsrechte
49
5.2.3 Rechte gegenüber der Komplementär-GmbH
49
5.2.4 Zusammensetzung des Aufsichtsrats
51
5.2.5 Bestellung und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder
51
5.2.6 Innere Ordnung des Aufsichtsrats
52
5.2.7 Unterschiede zur AG
53
5.3 Hauptversammlung
54
6. Beirat, Ausschuss
57
7. Das Kapital der Gesellschaft
58
7.1 Überblick
58
7.2 Grundkapital
58
7.2.1 Veränderungen des Grundkapitals
58
7.3 Die Sondereinlage der Komplementäre
62
8. Aktien
64
9. Die öffentliche Platzierung von Aktien (going public)
65
9.1 Öffentliche Platzierung an einer Börse
65
9.2 Öffentliche Platzierung ohne Börsennotierung
66
9.3 Gründe und Vorteile einer öffentlichen Platzierung
66
9.3.1 Unzureichende Eigenkapitalausstattung
66
9.3.2 Fungibles Investment
66
9.3.3 Vorbereitung auf eine Unternehmensnachfolge
67
9.3.4 Rekrutierung von geeignetem Führungspersonal
67
9.3.5 Konfliktregelung bei Familiengesellschaften
67
9.3.6 Vermögenssicherung der Gründer
68
9.3.7 Liquiditätssicherung der Gründer
68
9.3.8 Höhere Bonität des Unternehmens
68
9.3.9 Formstrenge als Nachteil
68
9.4 Voraussetzungen für ein öffentliches Angebotvon Aktien
69
9.5 Prospektpflicht
72
9.6 IPO und Emissionsbanken
73
10. Musterteil
75
10.1 Satzungsmuster
75
10.2 Sondereinlage der Komplementärin
87
10.2.1 Vereinbarung einer Sondereinlage
87
10.2.2 Sondereinlage als Sacheinlage
88
10.2.3 Abfindungsregelung bei Sondereinlage
88
10.2.3.1 Abfindung nach dem Ertragswertverfahren
88
10.2.3.2 Abfindung nach tatsächlichen Vermögenswerten
89
10.2.3.3 Abfindung nach Buchwerten kombiniert mit tatsächlichen Werten
89
10.2.3.4 Abfindung nach § 200 BewG
90
10.2.4 Umwandlung der Sondereinlage in Grundkapital
90
10.3 Vergütungsvereinbarung mit der Komplementärin
91
10.4 Muster für einen Beschluss zur Kapitalerhöhung aus einem genehmigten Kapital
91
10.5 Muster für die Aufforderung der Kommandit- aktionäre zur Ausübung ihres Bezugsrechts
92
Erwerb der Formulare und Musterverträge
94
Bestellformular
95
Stichwortverzeichnis
102
Alle Preise verstehen sich inklusive der gesetzlichen MwSt.