Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) - Rechtsformen und Musterverträge im Gesellschaftsrecht Band 6

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Vorwort

Abkürzungsverzeichnis

1. Überblick

1.1 Einführung

1.2 Rechtsgrundlagen

1.3 Verwendung der OHG als partnerschaftlicheGesellschaft

1.4 Statistik zur Verwendung der Rechtsform der OHG

1.5 Entscheidungskriterien für die Wahl der Rechtsform

1.5.1 Grundsätzliche Überlegungen

1.5.2 Personengesellschaft oder Körperschaft

1.5.3 Persönliche Haftung

1.5.4 Flexibilität zur Verwendung spezieller Regelungen

1.5.5 Versorgung mit Unternehmenskapital

1.6 Steuer- und Kostenbelastung

1.6.1 Steuerbelastung bei den Körperschaften

1.6.1.1 Die Körperschaft als Steuersubjekt

1.6.1.2 Höhe der Steuerpflicht der Körperschaft

1.6.1.3 Steuerpflicht auf zwei Ebenen

1.6.1.4 Steuerpflicht der Gesellschafter

1.6.1.5 Steuerliche Verlustberücksichtigung beim Gesellschafter

1.6.2 Steuerbelastung bei den Personengesellschaften

1.6.3 Weitere Kostenbelastungen

1.7 Vor- und Nachteile gegenüber anderen Rechtsformen

1.7.1 Vor- und Nachteile gegenüber einem Einzelunternehmen

1.7.2 Vor- und Nachteile gegenüber einer GbR

1.7.3 Vor- und Nachteile gegenüber einer GmbH

1.7.4 Vor- und Nachteile gegenüber einer KG oderGmbH & Co. KG

1.7.5 Vor- und Nachteile gegenüber einer AG

1.8 Angabe auf den Geschäftsbriefen

1.8.1 Notwendige Angaben nach dem HGB

1.8.2 Notwendige Angaben nach dem Umsatzsteuerrecht

2. Die Errichtung der OHG

2.1 Gründung, Form

2.2 Beginn

2.3 Firma

2.4 Gegenstand

2.5 Sitz

2.6 Gesellschafter

2.7 Beiträge der Gesellschafter

2.8 Geschäftsführung

2.9 Vertretung

2.10 Gewinn- und Verlustbeteiligung

2.10.1 Gesetzliche Regelung

2.10.2 Abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag

2.11 Gesellschafterkonten

2.11.1 Kapitalkonto, Kapitalanteil

2.11.2 Verlustkonto

2.11.3 Rücklagenkonto

2.11.4 Privatkonto

2.12 Entnahmen

2.12.1 Die gesetzliche Regelung

2.12.2 Entnahmen für die zu zahlenden Steuern

2.13 Änderungen

3. Geschäftsführung und Vertretung

3.1 Geschäftsführung – Befugnis und Pflicht

3.2 Umfang der Geschäftsführungsbefugnis

3.3 Umfang der Vertretungsmacht

3.4 Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis

3.5 Entziehung der Vertretungsmacht

3.6 Bestellung von Prokuristen

3.7 Aufwendungsersatz

3.8 Wettbewerbsverbot

3.8.1 Wettbewerbsverbot des Gesellschafters

3.8.2 Verletzung des Wettbewerbsverbots

3.8.3 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

4. Kontrollrechte der Gesellschafter

4.1 Informationsrecht des nicht geschäftsführenden Gesellschafters

4.2 Informationsrechte bei beschränkendenVereinbarungen

5. Beschlussfassung

5.1 Beschlussfassung der bei der Beschlussfassungberufenen Gesellschafter

5.1.1 Beschlussfassung sämtlicher Gesellschafter

5.1.2 Beschlussfassung der geschäftsführenden Gesellschafter

5.1.3 Beschlussfassung der übrigen Gesellschafter

5.2 Mehrheitsbeschlüsse

5.2.1 Quorum

5.2.2 Weitere Regelungen zu den Abstimmungen

5.4 Eingriff in den Kernbereich

5.5 Fehlerhafte Stimmabgabe

6. Actio pro socio

7. Wechsel von Gesellschaftern

7.1 Übertragung von Gesellschaftsbeteiligungen

7.2 Anwachsung

7.3 Eintritt von Gesellschaftern

7.4 Vereinigung aller Anteile

8. Haftung, Vollstreckung, Prozessführung

8.1 Haftung

8.2 Einwendungen des Gesellschafters

8.3 Haftung für Altverbindlichkeiten

8.4 Haftung für deliktisches Handeln desgeschäftsführenden Gesellschafters

8.5 Vollstreckung in Gesamthandsvermögen

8.6 Pfändung

8.7 Sonstiges

8.8 Insolvenzreife der OHG

8.8.1 Insolvenzreife bei einer OHG mit einer natürlichen Person

8.8.2 Insolvenzreife bei einer OHG ohne einer natürlichen Person

8.9 Fortsetzung der Gesellschaft nach Insolvenz

9. Auflösung, Ausscheiden eines Gesellschafters

9.1 Auflösung der Gesellschaft – Überblick

9.1.1 Auflösungsgründe

9.1.2 Weitere Auflösungsgründe

9.2 Auflösung durch gerichtliche Entscheidung

9.2.1 Gesetzliche Regelung

9.2.2 Folge der Auflösung

9.2.2.1 Änderung des Zwecks der Gesellschaft

9.2.2.2 Verjährungsfristen für die Gesellschafterhaftung

9.3 Ausscheiden eines Gesellschafters

9.3.1 Gründe für das Ausscheiden

9.3.2 Pflichten des Gesellschafters bei Ausscheiden

9.3.3 Begrenzung der Nachhaftung bei Ausscheiden

9.4 Ausschließung eines Gesellschafters

9.4.1 Überblick

9.4.2 Wichtiger Grund

9.4.3 Ausschließungsklage

9.5 Tod eines Gesellschafters

9.5.1 Fortsetzungsklausel

9.5.1.1 Gesetzliche Regelung

9.5.1.2 Fortsetzungsklausel

9.5.2 Einfache Nachfolgeklausel

9.5.3 Qualifizierte Nachfolgeklausel

9.5.4 Eintrittsklausel

9.6 Auseinandersetzungsbilanz

9.7 Abfindung

9.7.1 Buchwertklauseln

9.7.2 Bewertung nach dem Ertragswert

9.7.2.1 Unternehmenswert = Barwert der Nettozuflüsse an dieUnternehmenseigner

9.7.2.2 Entscheidend ist das Zuflussprinzip

9.7.2.3 Berücksichtigung des Ausschüttungssystems

9.7.2.4 Notwendig ist eine Prognose der künftigen finanziellenÜberschüsse

9.7.2.5 Ausgangspunkt für die Prognose ist die Vergangenheitsanalyse

9.7.2.6 Vergleich mit adäquater Alternativanlage

9.7.2.7 Substanzwert ohne Bedeutung

9.7.2.8 Ertragswert- oder Discounted Cash Flow-Verfahren

9.7.2.9 Hohe Bedeutung der unternehmerischen Fähigkeit desEigentümers

9.7.2.10 Nachsteuer-Betrachtung

9.7.2.11 Gesonderte Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens

9.7.3 Sittenwidrige Klauseln

9.8 Befreiung von Schulden

9.9 Beteiligung an schwebenden Geschäften

9.10 Weitergabe an den Junior unter Einräumung eines Nießbrauchs

9.11 Liquidation

9.11.1 Liquidation der Regelfall einer Auflösung der Gesellschaft

9.11.2 Andere Art der Auseinandersetzung

9.11.3 Eintragung im Handelsregister

9.11.4 Die Liquidatoren

9.11.5 Sonderfälle der Auflösung

9.11.6 Aufgabe der Liquidatoren

9.11.7 Aufbewahrung der Geschäftsunterlagen

9.11.8 Einzelansprüche eines Gesellschafters

9.12 Fortsetzung einer OHG mit anderem Zweck nach Auflösung

9.13 Anmeldungen zum Handelsregister

10. Steuerrecht

10.1 Buchführungspflicht

10.2 Einheitliche und gesonderte Feststellung der Einkünfte

10.3 Einkommensteuer

10.4 Gewerbesteuer

10.5 Umsatzsteuer

10.6 Grunderwerbsteuer

11. Muster

11.1 Einfacher Gesellschaftsvertrag

11.1.1 Sachverhalt

11.1.2 Muster eines Einfachen Gesellschaftsvertrags

11.2 Vertrag über die Gründung einer Familien-OHG mit Einbringung eines Grundstücks

11.2.1 Sachverhalt

11.2.2 Mustervertrag

11.2.3 Mustervertrag für den Einbringungsvertrag

Erwerb der Formulare und Musterverträge

Bestellformular

Stichwortverzeichnis