Die Partnerschaftsgesellschaft - Rechtsformen und Musterverträge im Gesellschaftsrecht Band 7

Der Autor

Vorwort

Abkürzungsverzeichnis

1. Partnerschaftsgesellschaft

1.1 Einführung

1.1.1 Schließung einer Lücke im Gesellschaftsrecht

1.1.2 Keine Haftung der Partner für berufliche Fehler deranderen Partner

1.1.3 Aber im Übrigen volle Haftung aller Partner

1.1.3.1 Haftung für die übrigen Verbindlichkeiten

1.1.3.2 Mittelbare Nachteile bei fehlerhafter Berufsausübung einesPartners

1.1.4 Kein Mindestkapital

1.1.5 Vertretungsbefugnis öffentlich einsehbar

1.1.6 Grundsatz der Einzelvertretung

1.1.7 Gesetzlich geregelter Namensschutz

1.1.8 Rechtsgrundlagen

1.1.9 Steuerliche Einordnung als Mitunternehmerschaft

1.1.10 Keine Beteiligung der PartG an einer Rechtsanwaltsgesellschaft

1.2 Die PartG mbB

1.3 Rechtliche Alternativen zurPartnerschaftsgesellschaft

1.3.1 Freiberufler-GmbH

1.3.2 Weitere Rechtsformen wie AG, KG, GmbH & Co. KG

1.3.3 Ausländische Rechtsformen, z.B. die englische LLP

1.4 Vor- und Nachteile der Partnerschaft gegenüberder GbR

1.4.1 Haftung für Berufsfehler der Mitgesellschafter

1.4.2 Persönliche Haftung für eigene Fehler

1.3.3 Persönliche Haftung für die übrigen Verbindlichkeiten

1.4.4 Namensschutz

1.4.5 Vertretung

1.4.6 Gründung und Kosten

1.4.7 Nachhaftung

1.5 Vor- und Nachteile der Partnerschaft gegenüberder Freiberufler-GmbH

1.5.1 Haftungsbegrenzung

1.5.2 Mindestkapital

1.5.3 Rechnungslegung, Bilanzierung

1.5.4 Trennung von Beteiligung und Geschäftsführung

1.5.5 Gewerbe- und Körperschaftsteuer

1.5.6 Veröffentlichungen des Gesellschaftsvertrags

1.5.7 Veröffentlichung des Jahresabschluss

1.5.8 Steueranfall

1.5.9 Nachfolgeregelung

1.4.10 Nachhaftung nach dem Ausscheiden als Gesellschafter

1.5.11 Änderung des Gesellschaftsvertrags

1.5.12 Rückstellungen für eine betriebliche Altersversorgung

2. Grundlagen der Partnerschaft

2.1 Rechtsform für Angehörige freier Berufe

2.2 Aktive Berufsausübung

2.3 Rechtssystematik

2.4 Notwendiger Inhalt des Partnerschaftsvertrags

2.5 Eintragung im Partnerschaftsregister

2.5.1 Anmeldung der Partnerschaft

2.5.2 Inhalt der Eintragung

3. Name der Partnerschaft

3.1 Die Vorschrift des § 2 Abs. 1 PartG

3.2 Der Name der Partnerschaft mit beschränkterBerufshaftung

3.3 Der Verweis auf das Firmenrecht des HGB

3.3.1 Verbot irreführender Namen

3.3.2 Fortführung des alten Namens eines Partners

3.3.3 Fortführung des Namens und Zustimmung

3.3.4 Name nicht vom Unternehmen trennbar

3.3.5 Namensfortführung bei Änderungen der Partner

3.3.6 Verwechslungsfähige Namen mehrerer Partnerschaftenam selben Ort

3.3.7 Registereintragungen bei Insolvenz der Partnerschaft

3.3.8 Folgen unzulässiger Verwendung des Namens einerPartnerschaft

4. Rechtsverhältnis der Partner untereinander

4.1 Besonderheiten des Partnerschaftsrechts

4.2 Beachtung des geltenden Berufsrechts

4.3 Kein Ausschluss des Partners bei seinen beruflichen Leistungen

4.4 Das Regelungssystem des § 6 Abs. 3 PartGG

4.5 Geschäftsführung

4.5.1 Grundsatz der Befugnis aller Partner zur Geschäftsführung

4.5.2 Umfang der Geschäftsführungsbefugnis

4.5.3 Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis

4.6 Beschlussfassung der bei der Beschlussfassungberufenen Partner

4.6.1 Beschlussfassung sämtlicher Partner

4.6.2 Beschlussfassung der geschäftsführenden Partner

4.6.3 Beschlussfassung der übrigen Partner

4.6.4 Mehrheitsbeschlüsse

4.6.4.1 Quorum

4.6.4.2 Weitere Regelungen zu den Abstimmungen

4.6.4.3 Eingriff in den Kernbereich

4.7 Fehlerhafte Beschlüsse

4.8 Informationsrecht des nicht geschäftsführendenPartners

4.8.1 Umfang des Informationsrechts

4.8.2 Informationsrechte bei beschränkenden Vereinbarungen

4.9 Wettbewerbsverbot des Partners

4.9.1 Wettbewerbsverbot

4.9.2 Verletzung des Wettbewerbsverbots

4.9.3 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

4.10 Aufwendungsersatz

4.11 Ansprüche der Partnerschaft

4.12 Actio pro socio

5. Rechtsverhältnis der Partnerschaft nach außen

5.1 Wirksamkeit im Verhältnis zu Dritten, rechtlicheSelbständigkeit, Vertretung

5.2 Vertretung

5.2.1 Umfang der Vertretungsmacht

5.2.2 Entziehung der Vertretungsmacht

6. Haftung für Verbindlichkeiten derPartnerschaft

6.1 Haftung der Partner für berufliche Fehler

6.2 Bearbeitungsbeiträge von untergeordneterBedeutung

6.3 Möglichkeiten der Beschränkung auf einenHöchstbetrag

6.4 Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung (mbB)

6.4.1 Überblick

6.4.2 Gründe für die gesetzliche Variante der Part mbB

6.4.3 Haftungsbeschränkung nur für berufliche Fehler

6.4.4 Mögliche Regressansprüche im Innenverhältnis

6.4.5 Spezielle Regelungen in den Berufsrechten

6.4.5.1 Rechtsanwälte

6.4.5.2 Steuerberater

6.4.5.3 Ärzte

6.5 Haftung im Übrigen

6.6 Einwendungen des Partners

6.7 Haftung für Altverbindlichkeiten

6.8 Haftung für deliktisches Handeln desgeschäftsführenden Partners

6.9 Vollstreckung in Gesamthandsvermögen

6.10 Pfändung

6.11 Sonstiges

6.12 Insolvenzreife der Partnerschaft

6.13 Fortsetzung der Partnerschaft nach Insolvenz

7. Ausscheiden eines Partners, Auflösung,Liquidation

7.1 Ausscheiden eines Partners

7.2 Liquidation der Partnerschaft, Nachhaftung

7.3 Auflösung der Partnerschaft – Überblick

7.3.1 Auflösung durch gerichtliche Entscheidung

7.3.2.1 Auflösungsantrag bei wichtigem Grund

7.3.2.2 Wichtige Gründe

7.3.2.2 Auflösungsklage als letztes Mittel

7.4 Folge der Auflösung

7.4.1 Änderung des Zwecks der Partnerschaft

7.4.2 Verjährungsfristen für die Partnerhaftung

7.5 Ausscheiden eines Partners

7.5.1 Gründe für das Ausscheiden

7.5.2 Pflichten des Partners bei Ausscheiden

7.5.3 Begrenzung der Nachhaftung bei Ausscheiden

7.6 Ausschließung eines Partners

7.6.1 Überblick

7.6.2 Wichtiger Grund

7.6.3 Ausschließungsklage

7.7 Tod eines Partners

7.7.1 Ausscheiden des Partners mit seinem Tod

7.7.2 Einfache Nachfolgeklausel

7.7.3 Qualifizierte Nachfolgeklausel

7.7.4 Eintrittsklausel

7.8 Auseinandersetzungsbilanz

7.9 Abfindung

7.9.1 Buchwertklauseln

7.9.2 Bewertung nach dem Ertragswert

7.9.2.1 Unternehmenswert = Barwert der Nettozuflüsse an dieUnternehmenseigner

7.9.2.2 Entscheidend ist das Zuflussprinzip

7.9.2.3 Berücksichtigung des Ausschüttungssystems

7.9.2.4 Notwendig ist eine Prognose der künftigen finanziellenÜberschüsse

7.9.2.5 Ausgangspunkt für die Prognose ist die Vergangenheitsanalyse

7.9.2.6 Vergleich mit adäquater Alternativanlage

7.9.2.7 Substanzwert ohne Bedeutung

7.9.2.8 Ertragswert- oder Discounted Cash Flow-Verfahren

7.9.2.9 Hohe Bedeutung der unternehmerischen Fähigkeit des Eigentümers

7.9.2.10 Nachsteuer-Betrachtung

7.9.2.11 Gesonderte Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens

7.9.3 Sittenwidrige Klauseln

7.10 Befreiung von Schulden

7.11 Beteiligung an schwebenden Geschäften

7.12 Liquidation

7.12.1 Liquidation der Regelfall einer Auflösung der Partnerschaft

7.12.2 Andere Art der Auseinandersetzung

7.12.3 Eintragung im Partnerschaftsregister

7.12.4 Liquidatoren

7.12.5 Sonderfälle der Auflösung

7.12.6 Aufgabe der Liquidatoren

7.12.7 Aufbewahrung der Geschäftsunterlagen

7.13 Fortsetzung einer Partnerschaft mit anderem Zweck nach Auflösung

7.14 Anmeldungen zum Partnerschaftsregister

8. Steuerrecht

8.1 Buchführungspflicht, Ergebnisermittlung

8.2 Einheitliche und gesonderte Feststellung derEinkünfte

8.3 Einkommensteuer

8.4 Umsatzsteuer

8.5 Gewerbesteuer

8.6 Grunderwerbsteuer

8.7 Aufgabe oder Veräußerung eines Partneranteils

9. Muster

9.1 Partnerschaftsvertrag von Steuerberatern

9.2 Weitere Klauseln für den Tod eines Partners

9.2.1 Einfache Nachfolgeklausel

9.2.2 Qualifizierte Nachfolgeklausel

9.2.3 Eintrittsklausel

Erwerb der Formulare und Musterverträge

Bestellformular

Stichwortverzeichnis