Suchen und Finden
Service
Mehr zum Inhalt
Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) - Rechtsformen und Musterverträge im Gesellschaftsrecht Band 6
Der Autor
6
Vorwort
8
Abkürzungsverzeichnis
16
1. Überblick
18
1.1 Einführung
18
1.2 Rechtsgrundlagen
19
1.3 Verwendung der OHG als partnerschaftlicheGesellschaft
20
1.4 Statistik zur Verwendung der Rechtsform der OHG
21
1.5 Entscheidungskriterien für die Wahl der Rechtsform
24
1.5.1 Grundsätzliche Überlegungen
24
1.5.2 Personengesellschaft oder Körperschaft
24
1.5.3 Persönliche Haftung
25
1.5.4 Flexibilität zur Verwendung spezieller Regelungen
25
1.5.5 Versorgung mit Unternehmenskapital
25
1.6 Steuer- und Kostenbelastung
26
1.6.1 Steuerbelastung bei den Körperschaften
26
1.6.1.1 Die Körperschaft als Steuersubjekt
27
1.6.1.2 Höhe der Steuerpflicht der Körperschaft
27
1.6.1.3 Steuerpflicht auf zwei Ebenen
27
1.6.1.4 Steuerpflicht der Gesellschafter
28
1.6.1.5 Steuerliche Verlustberücksichtigung beim Gesellschafter
28
1.6.2 Steuerbelastung bei den Personengesellschaften
28
1.6.3 Weitere Kostenbelastungen
29
1.7 Vor- und Nachteile gegenüber anderen Rechtsformen
29
1.7.1 Vor- und Nachteile gegenüber einem Einzelunternehmen
29
1.7.2 Vor- und Nachteile gegenüber einer GbR
32
1.7.3 Vor- und Nachteile gegenüber einer GmbH
33
1.7.4 Vor- und Nachteile gegenüber einer KG oderGmbH & Co. KG
35
1.7.5 Vor- und Nachteile gegenüber einer AG
35
1.8 Angabe auf den Geschäftsbriefen
36
1.8.1 Notwendige Angaben nach dem HGB
36
1.8.2 Notwendige Angaben nach dem Umsatzsteuerrecht
37
2. Die Errichtung der OHG
38
2.1 Gründung, Form
38
2.2 Beginn
38
2.3 Firma
39
2.4 Gegenstand
39
2.5 Sitz
40
2.6 Gesellschafter
40
2.7 Beiträge der Gesellschafter
40
2.8 Geschäftsführung
41
2.9 Vertretung
43
2.10 Gewinn- und Verlustbeteiligung
43
2.10.1 Gesetzliche Regelung
43
2.10.2 Abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag
44
2.11 Gesellschafterkonten
48
2.11.1 Kapitalkonto, Kapitalanteil
49
2.11.2 Verlustkonto
49
2.11.3 Rücklagenkonto
49
2.11.4 Privatkonto
50
2.12 Entnahmen
50
2.12.1 Die gesetzliche Regelung
50
2.12.2 Entnahmen für die zu zahlenden Steuern
50
2.13 Änderungen
51
3. Geschäftsführung und Vertretung
52
3.1 Geschäftsführung – Befugnis und Pflicht
52
3.2 Umfang der Geschäftsführungsbefugnis
52
3.3 Umfang der Vertretungsmacht
53
3.4 Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis
54
3.5 Entziehung der Vertretungsmacht
55
3.6 Bestellung von Prokuristen
55
3.7 Aufwendungsersatz
56
3.8 Wettbewerbsverbot
57
3.8.1 Wettbewerbsverbot des Gesellschafters
57
3.8.2 Verletzung des Wettbewerbsverbots
58
3.8.3 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
59
4. Kontrollrechte der Gesellschafter
61
4.1 Informationsrecht des nicht geschäftsführenden Gesellschafters
61
4.2 Informationsrechte bei beschränkendenVereinbarungen
62
5. Beschlussfassung
63
5.1 Beschlussfassung der bei der Beschlussfassungberufenen Gesellschafter
63
5.1.1 Beschlussfassung sämtlicher Gesellschafter
63
5.1.2 Beschlussfassung der geschäftsführenden Gesellschafter
63
5.1.3 Beschlussfassung der übrigen Gesellschafter
64
5.2 Mehrheitsbeschlüsse
64
5.2.1 Quorum
64
5.2.2 Weitere Regelungen zu den Abstimmungen
66
5.4 Eingriff in den Kernbereich
66
5.5 Fehlerhafte Stimmabgabe
68
6. Actio pro socio
70
7. Wechsel von Gesellschaftern
72
7.1 Übertragung von Gesellschaftsbeteiligungen
72
7.2 Anwachsung
72
7.3 Eintritt von Gesellschaftern
72
7.4 Vereinigung aller Anteile
73
8. Haftung, Vollstreckung, Prozessführung
74
8.1 Haftung
74
8.2 Einwendungen des Gesellschafters
75
8.3 Haftung für Altverbindlichkeiten
76
8.4 Haftung für deliktisches Handeln desgeschäftsführenden Gesellschafters
76
8.5 Vollstreckung in Gesamthandsvermögen
77
8.6 Pfändung
77
8.7 Sonstiges
78
8.8 Insolvenzreife der OHG
78
8.8.1 Insolvenzreife bei einer OHG mit einer natürlichen Person
78
8.8.2 Insolvenzreife bei einer OHG ohne einer natürlichen Person
78
8.9 Fortsetzung der Gesellschaft nach Insolvenz
80
9. Auflösung, Ausscheiden eines Gesellschafters
81
9.1 Auflösung der Gesellschaft – Überblick
81
9.1.1 Auflösungsgründe
81
9.1.2 Weitere Auflösungsgründe
81
9.2 Auflösung durch gerichtliche Entscheidung
81
9.2.1 Gesetzliche Regelung
81
9.2.2 Folge der Auflösung
83
9.2.2.1 Änderung des Zwecks der Gesellschaft
83
9.2.2.2 Verjährungsfristen für die Gesellschafterhaftung
83
9.3 Ausscheiden eines Gesellschafters
84
9.3.1 Gründe für das Ausscheiden
84
9.3.2 Pflichten des Gesellschafters bei Ausscheiden
84
9.3.3 Begrenzung der Nachhaftung bei Ausscheiden
84
9.4 Ausschließung eines Gesellschafters
86
9.4.1 Überblick
86
9.4.2 Wichtiger Grund
86
9.4.3 Ausschließungsklage
88
9.5 Tod eines Gesellschafters
88
9.5.1 Fortsetzungsklausel
89
9.5.1.1 Gesetzliche Regelung
89
9.5.1.2 Fortsetzungsklausel
89
9.5.2 Einfache Nachfolgeklausel
91
9.5.3 Qualifizierte Nachfolgeklausel
91
9.5.4 Eintrittsklausel
92
9.6 Auseinandersetzungsbilanz
92
9.7 Abfindung
93
9.7.1 Buchwertklauseln
94
9.7.2 Bewertung nach dem Ertragswert
95
9.7.2.1 Unternehmenswert = Barwert der Nettozuflüsse an dieUnternehmenseigner
96
9.7.2.2 Entscheidend ist das Zuflussprinzip
96
9.7.2.3 Berücksichtigung des Ausschüttungssystems
96
9.7.2.4 Notwendig ist eine Prognose der künftigen finanziellenÜberschüsse
96
9.7.2.5 Ausgangspunkt für die Prognose ist die Vergangenheitsanalyse
97
9.7.2.6 Vergleich mit adäquater Alternativanlage
97
9.7.2.7 Substanzwert ohne Bedeutung
97
9.7.2.8 Ertragswert- oder Discounted Cash Flow-Verfahren
97
9.7.2.9 Hohe Bedeutung der unternehmerischen Fähigkeit desEigentümers
97
9.7.2.10 Nachsteuer-Betrachtung
98
9.7.2.11 Gesonderte Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens
98
9.7.3 Sittenwidrige Klauseln
98
9.8 Befreiung von Schulden
99
9.9 Beteiligung an schwebenden Geschäften
99
9.10 Weitergabe an den Junior unter Einräumung eines Nießbrauchs
99
9.11 Liquidation
100
9.11.1 Liquidation der Regelfall einer Auflösung der Gesellschaft
100
9.11.2 Andere Art der Auseinandersetzung
100
9.11.3 Eintragung im Handelsregister
101
9.11.4 Die Liquidatoren
101
9.11.5 Sonderfälle der Auflösung
102
9.11.6 Aufgabe der Liquidatoren
102
9.11.7 Aufbewahrung der Geschäftsunterlagen
103
9.11.8 Einzelansprüche eines Gesellschafters
104
9.12 Fortsetzung einer OHG mit anderem Zweck nach Auflösung
104
9.13 Anmeldungen zum Handelsregister
104
10. Steuerrecht
106
10.1 Buchführungspflicht
106
10.2 Einheitliche und gesonderte Feststellung der Einkünfte
106
10.3 Einkommensteuer
106
10.4 Gewerbesteuer
107
10.5 Umsatzsteuer
107
10.6 Grunderwerbsteuer
107
11. Muster
108
11.1 Einfacher Gesellschaftsvertrag
108
11.1.1 Sachverhalt
108
11.1.2 Muster eines Einfachen Gesellschaftsvertrags
108
11.2 Vertrag über die Gründung einer Familien-OHG mit Einbringung eines Grundstücks
110
11.2.1 Sachverhalt
110
11.2.2 Mustervertrag
111
11.2.3 Mustervertrag für den Einbringungsvertrag
116
Erwerb der Formulare und Musterverträge
126
Bestellformular
127
Stichwortverzeichnis
134
Alle Preise verstehen sich inklusive der gesetzlichen MwSt.