Umwandlungsrecht

Die Autoren

Vorwort

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

7.4 Weg 4: Asset Deal – Kauf aller Wirtschaftsgüter im Wege derEinzelübertragung

7.5 Weg 5: Eingliederung

8. Auswirkungen des Entwurfs für ein Gesetz zurModernisierung des Personengesellschaftsrechts

7.3 Weg 3: Einbringung der GmbH (bzw. der GmbH-Geschäftsanteile) als Sacheinlage gegen Anteilsgewährung

7.2 Weg 2: Anteilskauf und Gewinn-/Beherrschungsvertrag

7.1 Weg 1: Share Deal – Anteilskauf

6.3 Kapitalmarktrecht

7. Alternative Umstrukturierungsmöglichkeiten

6.2 Kartellrecht

6.1 Arbeitsrecht

6.1.1 Individualarbeitsrecht

6.1.2 Kollektivarbeitsrecht

5.5 Formwechsel einer GmbH in eine GmbH & Co. KG und von einerGmbH & Co. KG in eine GmbH

6. Andere Rechtsgebiete

5.4 Rechtsformabhängige Besonderheiten

5.4.1 Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften

5.4.2 Formwechsel von Kapitalgesellschaften

5.4.3 Formwechsel anderer Gesellschaften (eG, Vereine, VVaG, Körperschaftenund AöR)

5.3 Möglichkeiten einer Einwendung gegen einen Formwechsel

5.2 Ablauf des Formwechselverfahrens

5.2.1 Formwechselbericht

5.2.2 Formwechselbeschluss

5.2.3 Anmeldung des Formwechsels

5.2.4 Eintragung des Formwechsels und Rechtsfolgen

5.1 Allgemeines

5.1.1 Möglichkeiten des Formwechsels

5.1.2 Identitätsprinzip

4.4 Verschiedene Möglichkeiten der Vermögensübertragung

4.4.1 Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einerKapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand

4.4.2 Vermögensübertragung einer Versicherungs-AG auf VVaG oderöffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen

4.4.3 Vermögensübertragung eines VVaG auf Versicherungs-AG oderöffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen

4.4.4 Vermögensübertragung eines kleineren VVaG auf Versicherungs-AG oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen

4.4.5 Vermögensübertragung eines öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmen auf VVaG oder Versicherungs-AG

5. Formwechsel

4.3 Teilübertragung

4.2 Vollübertragung

4.1 Allgemeines

3.10 Spaltung im Prozess

3.10.1 Aufspaltung

3.10.2 Abspaltung/Ausgliederung

4. Vermögensübertragung

3.9 Handelsrechtliche Bilanzierungsfragen der Spaltung

3.9.1 Abspaltung

3.9.1.1 Bilanzierung beim übertragenden Rechtsträger

3.9.1.2 Bilanzierung beim übernehmenden Rechtsträger

3.9.1.3 Bilanzierung bei Buchwertfortführung

3.9.2 Ausgliederung

3.8 Die Wirkungen der Spaltung

3.8.1 Die beschränkte Gesamtrechtsnachfolge bei der Spaltung

3.8.1.1 Schuldübernahme

3.8.1.2 Öffentlich-rechtliche Rechtspositionen

3.8.1.3 Beteiligungen an Personengesellschaften

3.7 Die Beschlussphase

3.7.1 Der Spaltungsvertrag (bzw. der Spaltungsplan)

3.7.2 Weitere Verfahrensstadien

3.7.3 Der Beschluss

3.7.4 Die Eintragung im Handelsregister

3.6 Das Verfahren bei Spaltungen

3.6.1 Die Vorbereitungsphase

3.6.1.1 Der Spaltungsstichtag

3.6.1.2 Die relevanten Unterlagen und der Eintragungsantrag

3.6.1.3 Die Spaltung zu Null (bzw. die nicht verhältniswahrende Spaltung)

3.5 Grundsätzliche Auslegungsfragen

3.4 Die Motive der Spaltung

3.2 Ein rechtlicher Überblick

3.2.1 Die Aufspaltung (inklusive Kapitalerhaltungsmaßnahmen)

3.2.2 Die Abspaltung

3.2.3 Die Ausgliederung

3.2.4 Absicherungen der Kapitalbindungsmaßnahmen

3.2.5 Beispiel und Vereinfachte Kapitalherabsetzung

3.3 Präzisierung

3.1 Ein schematischer Überblick

2.5 Grenzüberschreitende Verschmelzungen

3. Spaltung

2.4 Verschmelzungen mit Beteiligung eines Alleingesellschafters

2.3 Konzernverschmelzungen

2.3.1 Verschmelzung einer Tochter- auf die Muttergesellschaft (upstream-merger)

2.3.2 Verschmelzung einer Mutter- auf die Tochtergesellschaft(downstream-merger)

2.3.3 Verschmelzung von Schwestergesellschaften (sidestep-merger)

2.3.4 Verschmelzung einer Enkel- auf die Muttergesellschaft

2.2 Ablauf des Verschmelzungsverfahrens

2.2.1 Vorbereitungsphase

2.2.1.1 Vorüberlegungen

2.2.1.2 Verschmelzungsvertrag

2.2.1.3 Verschmelzungsbericht

2.2.1.4 Prüfungsberichte

2.2.1.5 Zuleitung an den Betriebsrat

2.2.2 Beschlussphase

2.2.2.1 Hinweis auf Verschmelzung in den Bekanntmachungsorganen

2.2.2.2 Einberufung der Versammlung der Anteilsinhaber

2.2.2.3 Offenlegung

2.2.2.4 Kapitalmaßnahmen

2.2.2.5 Zustimmungsbeschlüsse

2.2.2.6 Notarielle Beurkundung

2.2.3 Vollzugsphase

2.2.3.1 Anmeldung und Eintragung der Kapitalerhöhung

2.2.3.2 Anmeldung der Verschmelzung

2.2.3.3 Eintragung der Verschmelzung

2.2.3.4 Beteiligung eines Treuhänders nach § 71 UmwG

2.2.3.5 Veröffentlichung bei den beteiligten Rechtsträgern

2.2.3.6 Gläubigerschutz

2.2.4 Rechtsfolgen einer Verschmelzung

2.2.4.1 Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge

2.2.4.2 Gewährung von Anteilen

2.2.4.3 Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers

2.2.5 Abfindung von Anteilseignern

2.2.6 Differenzhaftung

2.2.7 Rechtsbehelfe im Verschmelzungsverfahren

2.2.7.1 Nichtigkeit

2.2.7.2 Anfechtbarkeit

2.2.7.3 Nichteintragung

2.2.7.4 Spruchverfahrensgesetz

2.2.8 Handelsrechtliche Bilanzierungsfragen der Verschmelzung

2.2.8.1 Allgemeines

2.2.8.2 Bilanzierung beim übertragenden Rechtsträger

2.2.8.3 Bilanzierung beim übernehmenden Rechtsträger

2.2.8.4 Bilanzierung beim Anteilsinhaber

2.1.2 Verschmelzungsfähige Rechtsträger

2.1.2.1 Registerpflicht

2.1.2.2 BGB-Gesellschaft

2.1 Allgemeines

2.1.1 Arten der Verschmelzung

2.1.1.1 Verschmelzung durch Aufnahme

2.1.1.2 Verschmelzung durch Neugründung

1.6 Die verschiedenen Phasen einer Umwandlung

1.6.1 Vorbereitungsphase

1.6.2 Beschlussphase

1.6.3 Vollzugsphase

2. Verschmelzung

1.5 Steuerrechtliche Auswirkungen von Umwandlungen/Umwandlungsmaßnahmen

1.4 Gesamtrechtsnachfolge

1.4.1 Der Begriff der (beschränkten) Gesamtrechtsnachfolge

1.4.2 Gesamtrechtsnachfolge im Umwandlungsrecht

1.3 Anwendungsbereich des Umwandlungsgesetzes (§ 1 UmwG)

1.2 Aufbau und Struktur des Umwandlungsgesetzes

1.1 Einführung

1. Allgemeines/Verschiedene Umwandlungsarten nachdem UmwG (§ 1 UmwG)

Stichwortverzeichnis